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赛马实业年水泥生产能力1,300多万吨,其中区内水泥产能达800万吨。赛马实业在西北水泥市场销售网络覆盖宁夏全区及周边地区,是自治区市场网络最完整、覆盖最广的水泥生产企业。通过自建产能与收购兼并相结合的方式,公司在自治区全部5个地级市等主要水泥消费市场都实现了产能布局,摆脱了单一水泥生产企业辐射半径的限制,目前已经形成了以银川、银南等区内发达地区为重点,以中卫、吴忠、石嘴山和固原等周边城市为支撑,兼顾陕北、内蒙、甘肃等地中高端客户的多层次市场布局。

公司水泥生产技术全部采用新型干法生产工艺。产品通过了ISO9001质量管理体系认证,国家产品质量认证,为宁夏名牌产品,公司使用的“赛马”、“青铜峡牌”商标为宁夏著名商标,均为国家免检产品,另外,公司还拥有 “双鹿牌”、“六盘山”牌商标,公司生产的 42.5R普通硅酸盐水泥产品通过了国家产品质量认证。公司所生产的各种水泥全部质量指标达到国家优等品标准,连续保持出厂水泥合格产品,富裕标号合格率两个百分之百。

赛马实业先后被评为“全国质量百佳企业”、“全国环境保护先进企业”、“全国绿化先进企业”、“国家重合同守信用企业”、“自治区先进企业”、“自治区纳税先进企业”、“自治区循环经济试点企业”、“自治区环境友好型企业”。公司产品广泛应用于区内外的重点工程建设,远销北京、内蒙、甘肃、山西、西藏等省区,并获得了陕西咸阳国际机场、甘肃中川机场、银川河东机场、山西运城机场、宁夏贺兰山机场、拉萨贡嘎机场等重大工程项目的大量使用和好评。

截止本报告书摘要签署之日,赛马实业有控股子公司9家,参股子公司4家,各子公司具体情况如下:

赛马实业最近两年及一期的简要财务报告及主要财务指标见本报告书摘要“第七章、一、合并方财务会计信息”。

建材集团的前身为1986年筹建的全民所有制企业宁夏水泥厂。经宁夏回族自治区人民政府办公厅宁政办函[1997]18号文批准,建材集团于1997年9月由宁夏水泥厂整体改制设立,设立时建材集团为国有独资公司,名称为“宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司”,1997年9月8日建材集团履行了工商登记手续并取得了营业执照,注册资本为6,046.00万元。

1999年3月4日,建材集团董事会决定将公司注册资本由6,046万元增加到11,300万元。本次注册资本增加经宁夏华诚会计师事务所审验,并出具的宁华诚验字[1999]第60号验资报告:截止1998年12月31日实收资本共计11,378.83万元,构成如下:1995年底实收资本为1,056.67万元;1996年12月,根据宁夏回族自治区财政厅宁财(工)发[1996]483号《关于对部分重点国有工业企业增拨国家资本金的通知》,收到增加资本金250.00万元;1998年2月,根据宁夏回族自治区财政厅文件宁财(工)发[1997]282号《关于对部分重点国有工业企业增拨国家资本金的通知》,收到增拨资本金200.00万元;1998年2月根据宁夏回族自治区财政厅文件宁财(工)发[1998]042号《关于将宁夏水泥厂财政周转金转为国家本金的批复》,将宁夏水泥厂分期借入310.00万元的财政周转金全部转为国家资本金;1998年11月根据宁夏回族自治区计划委员会、宁夏回族自治区财政厅联合下发宁计(固资)发[1998]484号《关于自治区级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》,将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额127.11万元转为国家资本金;1998年2月国家建筑材料工业局司文下发建材财务字[1998]15号《转发<国家计委、财政部关于将国家建筑材料工业局中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复>的通知》,将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额9,435.05万元转为国家资本金。

1999年5月4日,建材集团完成了本次注册资本变更的工商登记手续,注册资本变更为11,300.00万元。

1998年7月,经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]137号《自治区人民政府关于宁夏赛马水泥(集团)公司核销“递延资产”问题的批复》批准,建材集团将3,007.13万元的递延资产核销,冲减了国家资本金。

1999年宁夏回族自治区财政厅根据宁财(工)发[1998]679号文件,对建材集团增拨国家资本金150.00万元。

经以上两次调整,建材集团的实收资本由11,300.00万元变更为8,521.70万元2(注: 根据1999年4月8日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字(1999)第60号《验资报告》审验确认,宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司实收资本截止1998年12月31日共计11,378.83万元,因此,减去核销的递延资本3,007.13万元,增加从赛马实业收回的150万元,两次调整后实收资本共计8,521.70万元。)。

2003年12月2日,经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资发[2003]42号文批准,建材集团名称由“宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司”变更为“宁夏建材集团有限责任公司”。

4、吸收合并宁夏青铜峡水泥集团有限公司,注册资本增至12,537.83万元

经宁夏国资委宁国资发[2003]43号文批准,2005年5月建材集团吸收合并了宁夏青铜峡水泥集团有限公司,吸收合并完成后注册资本增至人民币12,537.83万元,本次注册资本增加经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具了五联验字(2004)第273号验资报告。该次吸收合并完成后,建材集团仍为宁夏国资委下属的国有独资公司。

2005年11月,根据宁夏国资委2004年12月下发的宁国资发[2004]192《关于宁夏建材集团有限责任公司改制的批复》、2005年7月下发的宁国资发[2005]139号《关于设立宁夏共赢投资有限责任公司的批复》、宁国资发[2005]91号《关于宁夏建材集团有限责任公司改制资产处置和股权设置方案的批复》,建材集团由国有独资公司改制为国有控股公司。其中国家资本为15,293.55万元,占注册资本总额的51%;共赢投资出资14,693.81万元,占注册资本的49%。共赢投资系马兴权等28个自然人以解除国有企业劳动关系所获经济补偿资产、购买的国有资产和现金作为出资设立。本次变更后建材集团的注册资本为29,987.36万元,宁夏众合会计师事务所对此出具了众合验字[2005]004号《验资报告》。改制完成后建材集团股本结构为:

6、中材集团无偿受让宁夏国资委所持股份并单方增资,注册资本增加至48,335.98万元

2007年9月,经宁夏回族自治区人民政府《关于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》(宁政函[2007]89号)、国务院国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司51.00%国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2007]1107号)批准,宁夏国资委将其持有的建材集团51.00%股权无偿划转至中材集团。

2007年12月,建材集团2007年第二次临时股东会同意由中材集团单方增资18,348.62万元,本次增资后的建材集团的注册资本变更为48,335.98万元,宁夏众和会计师事务所对此出具了众和验字[2007]067号验资报告。本次增资完成后的股本结构为:

2008年5月,建材集团2007年度股东会同意以资本公积4,810.00万元转增股本,中材集团按原51%的持股比例增加实收资本2,453.10万元,共赢投资按原49%的持股比例增加实收资本2,356.90万元,同时,中材集团单方以现金增资2,941.88万元。本次增资后,注册资本变更为56,087.86万元,宁夏昊源联合会计师事务所对此出具了宁昊源[2008]第132号验资报告。本次增资完成之后建材集团的股本结构为:

8、2008年10月中材股份受让共赢投资所持股份并增资至78,171.13万元

2008年10月中材集团、中材股份与共赢投资三方签署《增资协议》,以截止2008年5月31日建材集团经评估后的净资产145,295.44万元为基准,中材股份以57,000.00万元现金单方对建材集团增资。同日,中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》,中材股份以44,010.26万元购买共赢投资持有的建材集团30.40%的股权。本次增资及股权转让完成后,建材集团的注册资本变更为78,171.13万元,宁夏众和会计师事务所对此出具了众和验字[2008]050号验资报告。本次增资及股权转让完成之后建材集团的股本结构为:

2009年5月,依据中材集团与中材股份于2009年4月13日签订的《产权交易合同》,中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的49.94%股权转让给中材股份。本次股权转让完成之后建材集团成为中材股份全资子公司。

中材股份为建材集团的控股股东。中材股份的基本情况详见本章“三、中材股份”。

中材集团为建材集团的实际控制人,中材集团基本资料详见本章“一、(三)、2、实际控制人的基本情况。”

建材集团为投资控股型公司,报告期内,建材集团除将拥有的部分土地使用权租赁给赛马实业、为赛马实业提供委托贷款及有偿担保、将位于北京的房产租赁给中材水泥外,自身并不从事具体的经营性业务。

建材集团资产及负债详情见本报告“第六章、建材集团资产及债权债务转移情况”。

建材集团直接控股子公司为赛马实业,赛马实业基本情况见本章“一、(一)赛马实业基本情况”。

建材集团通过赛马实业间接控股9家公司,参股4家公司。建材集团间接持股公司的基本情况详见本章“一、(五)控股及参股子公司的情况”。

中国中材股份有限公司(01893.HK)是经国务院国资委批准,由中国中材集团有限公司联合泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、华建国际集团有限责任公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有限公司设立的股份有限公司。公司注册成立于2007年7月31日,并于2007年12月20日在香港联交所主板挂牌上市。

中材集团持有中材股份41.84%的股份,为中材股份的控股股东及实际控制人。中材股份的相关产权结构关系图如下:

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务;拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列核心技术;是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商,也是中国非金属材料行业的领先生产商,是中国非金属材料行业中唯一拥有研发、生产、工业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。

中材股份通过其全资子公司建材集团控制赛马实业,除上述通过建材集团向赛马实业推荐董事及高级管理人员外,中材股份未向赛马实业单独推荐董事及高级管理人员。

根据本次吸收合并的评估目的,评估范围涉及建材集团的全部股东权益。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见(试行)》等有关评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。具体原因分析如下:

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例,因此不具备使用市场法的必要前提,本次评估不适宜采用市场法。

资产基础法,是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估对象价值的一种评估方法。本次评估对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路,即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业有完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。

在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上,通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估结果的合理性等方面进行综合分析对比,本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。具体情况如下:

根据中宇评估出具的《评估报告》,本次评估基准日为2010年7月31日,在持续经营前提下,建材集团以资产基础法和收益法进行评估的结果如下:

资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。资产基础法的评估结果增值较大,其评估值高于收益法评估值8,853.47万元。

资产基础法是对被评估企业账面资产和负债现行公允价值进行评估进而求取股东全部权益(净资产)价值;收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流,再进行折现后确定企业的价值,是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。本次评估目的是为拟发行股份吸收合并提供价值参考,收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的,由于现行经济、市场环境不稳定,不确定因素较多,加之被评估企业建材集团无实际经营业务,因此,本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值,以之作为吸收合并的价值参考依据较为合理。

根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3021号《评估报告》,本次评估基准日为2010年7月31日,在持续经营前提下,建材集团以资产基础法进行评估的汇总结果如下:

本次评估涉及的投资性房地产为1999年购买的5宗出让性质土地,土地面积404,461.00平米,账面价值960.32万元,评估值5,580.84万元,评估增值481.14%,平均单价137.98元/平米。评估增值的主要原因是土地购买时间早,购买价格低,因此,账面价值低。但土地在最近几年升值幅度很大,在对土地评估时参考市场价格定价从而导致评估值和账面值之间差异较大。该5宗投资性房地产的具体情况如下:

建材集团长期股权投资包括对赛马实业的投资和青水股份的投资,账面价值为14,816.10万元,评估值154,897.64万元,评估增值945.47%。其增值的主要原因是:赛马实业和青水股份经营状况良好,获利能力较强所致。对控股子公司赛马实业以市价法评估后股东全部权益(净资产)增值;对子公司青水股份以收益法评估后股东全部权益(净资产)增值。长期股权投资评估结果详见下表:

对赛马实业的股权投资,为1998年12月投入93,316,946.48元,折股6975万股,该项投资帐面金额为146,917,475.75元(采用“成本法”核算)。对该项投资,采用收益法和市价法进行评估。

该项投资为控股投资,经采用收益法评估后,截至2010年7月31日,赛马实业股东全部权益价值评估值为4,323,309,100.00元,宁夏建材集团持股比例为35.74%。

截止评估基准日2010年7月31日,宁夏建材集团持有赛马实业6975.00万股股权,已于2010年8月16日全部解禁,为全流通股,因此,本次对赛马实业的股权投资以市价法进行评估。

根据《重组办法》第二十四条,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,考虑到赛马实业已于2010年7月22日停牌,因此,董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价即为停牌前20个交易日均价。

又因赛马实业停牌,致使评估基准日(2010年7月31日)赛马实业无交易价格,因此,选择停牌前20个交易日均价作为本次赛马实业评估基准日股价既符合《重组办法》,又比较接近公允市价。

经统计,赛马实业停牌前20个交易日总交易量为92,058,446.00股,总成交额为2,037,203,791.00元,计算的均价为22.13元/股。

通过收益法和市价法评估的股权价值相差不大,考虑到赛马实业为上市公司,且截至出具评估报告日,宁夏建材集团持有赛马实业的6,975.00万股全部为流通股,因此,最终选择市价法,即以评估基准日股数与股价的乘积作为长期股权投资的评估值,为154,356.75万元。

赛马实业吸收合并建材集团后,将注销建材集团持有的该部分股份,同时中材股份以该部分股份为对价购买赛马实业的新增股份。该部分股份从实质上来看,表现为旧股换新股,采用市价法进行评估,该部分股份价值换取的新股数量仍为6,975.00万股,换股数量不发生变化,有利于保护赛马实业全体投资者的利益。

该长期股权投资为间接控股的股权投资,投资时间长,经营稳定,未来收益可以比较准确的预测,以收益法评估的条件成熟,因此以收益法评估青水股份的股东全部权益(净资产)价值,再根据评估基准日青水股份的股东全部权益(净资产)价值乘以持股比例确定评估值。经评估后,股东全部权益(净资产)评估值为1,461,873,600.00元,根据评估后的股东全部权益(净资产)价值及投资比例计算确定该项投资的评估值为5,408,932.32元。

建材集团固定资产账面价值71.34万元,评估值47.73万元,固定资产的评估值较账面值增值-23.61万元,增值率-33.10%。其减值主要原因如下:

(1)建筑物的评估值较账面值增值-10.98万元,增值率-23.31%,评估减值的主要原因是:

由于委估建筑物—(构筑物)-围墙是建材集团按2004年资产评估原值入账,因围墙建造年代较长且经过厂区改造,截止本次评估基准日部分围墙已拆除,但未进行账务处理,而本次评估按其实际工程量计算,致评估后建筑物减值。

(2)设备类固定资产的评估值较账面值增值-12.64万元,增值率-52.09%,评估减值的主要原因是:

① 机器设备:一是部分设备现价较原购置价有所下降,使重置价值减值;二是企业报废设备按残值评估。以上两个因素致机器设备评估后减值。

土地类无形资产共包括11宗土地,面积合计1,320,551.16平方米,账面价值为9,607.05万元,评估价值为14,158.69万元,评估增值47.38%,平均单价107.30 元/平米。评估增值的主要原因是部分土地购买时间早,购买价格低,因此,账面价值低。但土地在最近几年升值幅度很大,在对土地评估时参考市场价格定价从而导致评估值和账面值之间差异较大。

建材集团共拥有5项注册商标所有权,其中4项为未使用的商标,1项为青水股份正在使用的商标——“青铜峡牌”商标。该5项商标账面价值为零,所有商标产生的费用均计入当期损益。5项商标所有权评估值为21,113,580.00元,其中“青铜峡牌”商标21,105,900.00元,其余四项商标每项商标评估价值1,920.00元。

商标权评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。本项目根据商标权的不同特点,分别采用不同的方法进行评估,具体评估方法的确定如下:

对上述未使用或不再使用的商标,市场影响力和知名度不大,无商标产品,也无历史收益资料,因此无法采用市场途径和收益途径进行评估,本次对上述商标采用成本途径进行评估,即:注册商标所发生的必要费用之和即为商标权价值。

“青铜峡牌”商标已有30年的使用历史,且连续六届被评为宁夏著名商标,用于水泥产品销售1000多万吨,累计销售收入约24亿元,在陕西榆林、延安、长庆油田、甘肃庆阳、平凉、宁夏全境知名度较高,市场形象良好。

“青铜峡牌”商标作为宁夏著名商标,可作为公司产品质量和企业信誉的保证,能较大提升品牌的价值空间,从而产生强大营销拉力,以更具效率、更低成本的传播实现销售力的突破与增长,推动现实销售的增长。对该商标权本次评估采用收益途径对该商标权进行评估。

其他非流动负债—递延收益账面价值17,476,851.00元,评估值0.00元,评估减值17,476,851.00元。

递延收益分别为灵武市人民政府对建材集团宁东能源基地土地使用权土地出让金先征后返款项;银川市金凤区工业集中区服务中心对建材集团金凤工业园土地使用权土地出让金先征后返基础设施配套补助的款项。评估人员对上述款项的结算内容,土地出让金返还的申请及补充协议书等进行核查,并通过审核相关账薄及原始凭证确认其真实性,并收集相关的资料。由于递延收益不是被评估企业将来实际要负担的债务,故以零值确定评估值。

对青水股份0.37%的股权投资,采用收益法对青水股份进行整体评估,以评估后青水股份的股东全部权益价值(净资产)与股权比例的乘积作为长期股权投资评估值。

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值

付息债务:指评估基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

本次评估详细预测期为2010年8月—2015年,以后年度公司达到稳定状态即永续期,2016年及以后年度均与2015年相同,因此,收益期按永续确定。

折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估企业价值的重要参数,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

本次权益资本成本采用资本资产定价模型确定,即:Ke=Rf+βL×ERP +Rc

(1)无风险报酬率Rf:国债收益率通常被认为是无风险的,因此我们从沪深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债,并计算其到期收益率,取其平均值作为无风险报酬率。取定为3.73%。

(2)β系数:选择国内A股水泥板块上市公司中以孰料、水泥生产为主的6家上市公司作为可比公司,应用WIND软件计算可比公司的无财务杠杆的βU系数,并对可比公司的产品结构、资本结构、生产规模、经营状况与被评估企业相关数据进行对比分析后对可比公司设定权重,从而计算出被评估企业的无财务杠杆的βU系数,计算值为1.1468。

(3)ERP—市场风险溢价:是指投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本项采用综合分析的方法确定ERP。

①以国内A股市场沪深300指数借助WIND数据计算1999年-2009年每年年末的无风险收益率和ERP,近而计算出每年ERP的平均值。ERP估算表如下:

②在国际成熟的资本市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。根据相关资料,国际市场风险溢价的经验数据如下:

③根据纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的市场风险溢价比率,该比率最近一次更新是在2009年1月,他把中国的市场风险溢价定为7.10%。

综合上述分析,由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,从统计资料看,A股市场波动幅度较大,相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而中国属于规模较大的发展中国家,经过30多年的改革开放和社会发展,目前,中国社会政治稳定,经济持续增长,市场经济体系、法制体系逐步完善,资本市场活跃并逐步呈现理性化,因此,市场风险溢价确定为7.10%较为符合实际。本次评估市场风险溢价ERP取7.10%。

采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益,而对于单个公司的投资风险一般是要高于投资组合的风险。因此,对于单个公司本次评估考虑了公司特有风险调整值。

公司特有的风险国际上比较多的是考虑了公司规模,一般认为,公司规模越小,投资风险相对越高,反之亦然。

青水股份评估基准日账面净资产为6.7181亿元,代入上述公司,计算Rc为1.4696%。

=13.34%×63.63%+5.1840%×36.37%×(1-15%)

商标权评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。根据商标权的不同特点,应分别采用不同的方法进行评估。本次评估的商标有5项,其中4项为未使用的商标采用成本法评估,另1项为青水股份正在使用的“青铜峡牌”商标采用收益法评估。

收益途径是通过测算商标权为商标使用企业预期带来的现金流(收益),并进行折现来估算商标权价值的一种方法。“青铜峡牌”商标属区域范围内较著名的商标,其价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。因此,本次评估采用收益途径对该商标权进行评估。

收益途径对商标权进行评估时,可采用的方法主要有优越利润法、超额收益法和利润分成法等等。三种方法的选用,应视评估目的、假设前提、商标的功能和资料的可取得情况而定。本次采用利润分成法对该商标权价值进行评估。利润分成法的基本原理是基于被评估企业的息前净利润由企业全部资产创造,全部资产包括有形资产和无形资产。首先测算出全部有形资产对利润的贡献率,进而测算出全部无形资产对利润的贡献率。最后测算出被评估商标占全部无形资产的比例,进而得出商标权带来的息前净利润,然后将其折现,以求取商标权的价值。

1、首先对我国宏观经济发展情况, 水泥行业的发展状况和供求关系作了分析和判断

“青铜峡牌”商标自申请至今长期在青水股份使用,该企业长期以生产孰料、水泥为主营业务,经营历史已长达50年之久。目前,青水股份约90%以上的水泥产品使用“青铜峡牌”商标。近年来该公司使用“青铜峡牌”商标销售情况如下表:

有形资产贡献率通过测算可比上市公司的有形资产平均贡献率来取得。采用可比上市公司调整后的有形资产公允市值与其所有者权益公允市值加债务公允市值之间的比率确定有形资产贡献率,近而得出无形资产对公司价值贡献率,并假设其贡献率与对利润的贡献率一致。

有形资产公允市值:采用调整后的账面值做替代。依据惯例,将账面上的土地使用权调整至有形资产。

所有者权益公允市值:通过考察上市公司流通股股票和非流通股股票的加权平均市场价值来获取。

通过考察国内具有代表性的一些水泥行业上市公司作为可比公司,这些公司均拥有一定知名度的商标所有权,利用Wind资讯查询可比公司有关财务数据,测算可比公司的平均有形资产贡献率为74.51%。即该类上市公司的利润其中约74.51%来自于有形资产的贡献,其余25.49%归于无形资产的贡献。无形资产包括但不限于商标、专利、销售网络和管理能力等。

通过对商标所有权单位和商标使用单位相关领导及部门访谈和调查,青水股份使用的商标除“青铜峡牌”商标外,还包括“双鹿牌”商标、企业品牌及商誉、销售网络、客户管理、人力资源及管理能力等其他无形资产。通过专家打分法确定青水股份商标(包括“青铜峡牌”商标和“双鹿牌”商标)占整体无形资产的比例为10.30%。

通过近5年来青水股份两种商标产品的销量,对两种商标占商标的分成进行测算,如下表:

因此,“青铜峡牌”商标占商标使用企业整体无形资产的分成率=商标占整体无形资产的比例ד青铜峡牌”商标占商标使用企业商标的比例

相关商标的净收益采用青水股份预测期内由全部无形资产带来的息前净收益与“青铜峡牌”商标占整体无形资产的比例来测算。

因为被评估商标已使用30余年,商标使用企业已连续经营50多年,无论从企业的发展历史、发展方向、地方政府的相关政策以及企业自身的经营状况看,均无特殊情况表明难以持续经营,经测算,现有经营性资产通过正常的维护、更新,能持续发挥效用,且商标可以永续续展,因此,收益期按永续确定。

折现率的计算方法及过程详见“第五章、三、对青水股份长期股权投资评估采用收益法的说明/(二)折现率的确定”。

被评估商标所有权完整价值等于被评估商标所带来的息前净收益折现值之和,计算如下表:

根据建材集团与赛马实业签订的商标许可使用协议,被评估商标无偿许可赛马实业下属子公司青水股份使用至2012年12月30日,因此,商标权净价值等于商标权全价扣除无偿使用期价值。

经上述测算,2010年8月-2012年12月期间商标权价值为613.52万元。

本次吸收合并涉及建材集团资产交易价值=扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益。建材集团的全部股东权益以经国务院国资委备案确认的、由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。

根据中宇评估出具的《评估报告》,建材集团在评估基准日的净资产评估值为253,262.69万元,在建材集团的净资产评估值中“青铜峡牌”注册商标评估值为2,110.59万元,考虑到建材集团和青水股份各自对该商标所做的贡献比例为30%和70% ,青水股份对“青铜峡牌”商标所享有的权益为1,477.41 万元,因此,本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值251,785.28 万元。

“青铜峡牌”商标1980年5月30日由原宁夏青铜峡水泥厂(后改制为宁夏青铜峡水泥集团有限公司)申请注册,2003年5月22日经国家工商总局商标局核准变更注册人为宁夏青铜峡水泥集团有限公司,2008年2月19日经国家工商总局商标局核准变更注册人为建材集团,最新续展注册有效期自2003年3月1日至2013年2月28日。2007年10月16日建材集团与赛马实业签订商标使用许可合同,许可赛马实业及其全资、控股子公司在中国境内使用该商标,许可使用期限自2007年9月27日起至2012年12月30日止。目前该商标由青水股份使用。

“青铜峡牌”商标连续六届被评为宁夏著名商标,使用历史30年,用于水泥产品销售1000多万吨,累计销售收入24亿元,在陕西榆林、延安、长庆石油、甘肃庆阳、平凉、宁夏全境知名度较高,市场形象良好。

商标价值贡献度大小定量指标一般考虑产品销量和广告费投入。作为水泥行业的商标不同于其他行业(如日用品行业和电子电器行业等),品牌价值的提升并不主要依赖于广告费用的投入和其他直接宣传等,而是体现为通过实际的生产经营运作,使产品质量提高、服务优质,能够稳定并扩大客户群体等。

“青铜峡牌”商标在申请注册前未在产品上使用,1980-2000年由宁夏青铜峡水泥厂独家使用,2001至今由青水股份独家使用。因此,在1980-2000年该商标价值由宁夏青铜峡水泥厂创造,2001年后新增的商标价值由青水股份创造。

由于宁夏青铜峡水泥厂为青水集团的前身,青水集团2005年又被建材集团吸收合并,因此,宁夏青铜峡水泥厂对“青铜峡牌”商标的贡献应由建材集团承继。青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献值按理应由青水股份股东享有,因此,建材集团应该按照持有青水股份的股权比例享有该部分价值。

1980年至2000年,建材集团使用“青铜峡牌”商标共生产水泥3,948,314吨,销售“青铜峡牌”商标水泥3,907,132吨。

2001年至2010年,青水股份使用“青铜峡牌”商标共生产水泥7,582,971吨,共销售“青铜峡牌”水泥7,648,012吨。

建材集团和青水股份共计销售“青铜峡牌”水泥11,555,144吨,其中建材集团销售3,907,132吨,占销售总量的33.81%,青水股份销售7,648,012吨,占66.19%。因此,如果考虑建材集团和青水股份销售“青铜峡牌”水泥的销量因素,建材集团和青水股份对“青铜峡牌”价值形成的贡献度分别为33.81%和66.19%。

不考虑资金时间价值因素,“青铜峡牌”商标广告费用支出合计2,226,603.63元,其中,建材集团支出311,243.63元,占比13.98%;青水股份广告支出1,915,360.00,占比86.02%。考虑资金时间价值因素,“青铜峡牌”商标广告费用支出合计1,632,256.52元,其中,建材集团支出365,849.13元,占比22.41%;青水股份广告支出1,266,407.39元,占比77.59%。

对于建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献度比例,主要考虑了以下因素:“青铜峡牌”商标价值创造主要通过实际的生产经营运作,使产品质量提高、服务优质,能够稳定并扩大客户群体等;通过广告宣传,能够扩大“青铜峡牌”水泥的影响力,从而提升“青铜峡牌”商标;青水股份作为一家上市公司子公司,广大投资者会对其予以关注,从而直接或间接地提升“青铜峡牌”商标的知名度,对品牌的树立有较大的促进作用。同时考虑以上三方面因素,并主要考虑产品销量对商标价值的提升,经赛马实业、中材股份、建材集团三方协商后,按照30%:70%确定建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献度。

截止2010年7月31日,建材集团固定资产账面价值为71.34万元,主要为办公设备和建筑构筑物。

办公设备主要为伸缩门、除草机、修剪机等;车辆为轿车;电子设备为电脑、打印机等,办公设备详细情况如下:

构筑物共3项,围墙、地坪及不锈钢雕塑。围墙为高2米的清水砖墙,每3米设砖柱;地坪为砼地面;不锈钢雕塑基础为独立基础,钢筋混凝土柱,不锈钢雕塑马。构筑物账面原值为1,184,961.76元,账面净值为470,803.95元。

截止2010年7月31日,建材集团长期股权投资主要是对赛马实业和青水股份。建材集团持有赛马实业35.74%的股权,持有青水股份0.37%的股权。

上述股权权属清晰,不存在权属纠纷或潜在争议,该等股权未设定质押或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。截止2010年7月31日,建材集团长期股权投资账面价值为14,816.10万元。

截止2010年7月31日,建材集团持有至到期投资20,000.00万元,该投资为建材集团对赛马实业的委托贷款。

2009年4月22日,建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签署[2009-03]《委托贷款合同》,建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛马实业发放贷款20,000.00万元,借款用于经营周转,借款期限从2009年4月至2010年4月,年利率为5.31%。同日,建材集团与建设银行宁夏回族自治区分行签署《委托贷款协议书》。2010年4月,建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签署《委托贷款展期协议书》,将贷款期限展期为2010年4月23日至2011年4月23日。上述持有至到期投资未设定质押或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

2008年12月24日,赛马实业与中国建设银行宁夏回族自治区支行签订[2008-0202号]《借款合同》,借款金额2,000万元,用于经营周转,期限为2008年12月14日至2010年10月24日,建材集团以[宁国用(2004)第1096号]土地使用权为赛马实业的上述借款中的1,100万元提供抵押担保。截止本报告签署之日,上述借款已归还,相关解除抵押的手续正在办理中。该抵押担保到期后,建材集团不再用土地为赛马实业或其他方提供担保。

建材集团拥有该五宗土地的土地使用权证,土地权属清晰,未设定抵押权或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。截止2010年7月31日,建材集团上述投资性房地产的账面价值为960.32万元。

截止2010年7月31日,建材集团共有除投资性房地产外的土地11宗,均为赛马实业或赛马实业子公司使用。11宗土地具体情况详见下表:

上述土地均未设定抵押或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。截止2010年7月31日,建材集团上述11宗土地的账面价值为9,607.05万元。

上述商标中,第1项“青铜峡牌”商标为青水股份正在使用的商标,第3、4两项商标已不再使用,第2、5两项商标为新申请商标,尚未投入使用。第3项商标所有权人为赛马集团,在赛马集团更名为建材集团时,未对该项商标进行更名过户,该商标于2010年12月27日到期,到期后建材集团不再续展。

建材集团上述5项注册商标未被设置质押或其它任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。截止2010年7月31日,上述5项商标无账面价值。

建材集团于2007年10月16日与赛马实业签署《商标使用许可合同》,将建材集团所有的“青铜峡牌”商标(国际分类第19类、注册号:第137488号)无偿许可赛马实业(包括全资、控股子公司)使用在其生产的水泥产品及包装上,许可使用的期限自2007年9月27日起至2012年12月30日止。目前该商标由青水股份使用。

建材集团于2008年2月21日与赛马实业签订《土地租赁合同》,将位于银川市境内、使用年限为50年总面积为404461平方米的土地使用权(宁国用(2004)第1085号、宁国用(2004)第1096号、宁国用(2004)第1097号、宁国用(2004)第1098号、宁国用(2004)第1099号)出租给赛马实业使用。该土地使用权年租金为300万元人民币,租赁期限为2008年1月1日起至2028年12月31日止。

此外,建材集团拥有的另外十一宗土地(详情见本章、一、(五)无形资产状况)目前也由赛马实业及其子公司使用。

截止2010年7月31日,建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛马实业提供贷款20,000.00万元,用于经营周转。(详情见本章、一、(三)持有至到期投资)。

2010年8月16日,赛马实业、建材集团与中国建设银行宁夏回族自治区分行签订了编号为委贷001号《委托贷款合同》,建材集团委托中国建设银行宁夏回族自治区分行向赛马实业提供贷款20,000.00万元,用于补充流动资金。合同约定借款期限为12个月,从2010年8月16日起至2011年8月15日止,贷款利率5.31%。

2010年8月17日,赛马实业、建材集团与中国工商银行银川支行三方签订了编号为2010年委借字第001号《委托贷款合同》,建材集团委托中国工商银行银川支行向赛马实业提供贷款10,000.00万元用于购买原材料,合同约定借款期限12个月,从2010年8月17日起至2011年8月16日止,贷款利率5.31%。

除上述情况外,截止本报告书摘要签署日,建材集团无其他许可他人使用资产或者被他人许可使用资产的情形。

2008年10月10日中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》,中材股份以44,010.26万元购买共赢投资持有的建材集团30.40%的股权;同日,中材集团、中材股份与共赢投资三方签署《增资协议》,中材股份以57,000.00万元单方对建材集团增资;2009年5月,中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的49.94%股权转让给中材股份。上述事项分别根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2008)第243号、中企华评报字(2008)第277号、中企华评报字(2008)第527号评估报告确定以2008年5月31日为评估基准日的建材集团全部净资产价值为交易依据。截止2008年5月31日,建材集团净资产的账面价值为41,391.12万元,评估价值为145,295.44万元,评估增值103,904.32万元,增值率为251.03%。

2010年7月26日,建材集团与中材股份签订《土地使用权转让协议》,将其拥有的位于银川市闲置的编号为银国用(2010)第03389号,面积为10,689.50平方米的住宅用地按评估值1,210.76万元转让给中材股份。本次土地使用权转让的主要原因是建材集团在筹划本次重大重组事项,存续公司专营于水泥制造,上述资产不符合公司的主营业务发展方向。

为进一步减少关联交易,建材集团于2010年7月26日与中材水泥签订《房产转让协议》,将位于北京的投资性房地产按中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3020号评估报告中确定的资产评估价值5,778.08万元转让给中材水泥。上述房产系建材集团于2008年购入,自2008年7月1日起一直有偿出租给中材水泥使用。

截止2010年7月31日,建材集团负债较少,资产负债率为5.38%,无银行借款,负债总额为5,651.92万元。截止2010年7月31日,负债构成如下:

其他非流动负债——递延收益主要是为灵武市人民政府对建材集团宁东能源基地土地使用权土地出让金先征后返款项1,000.00万元;银川市金凤区工业集中区服务中心对建材集团金凤工业园土地使用权土地出让金先征后返基础设施配套补助的款项747.69万元。

其他应付款主要系公司应付的土地出让金,建材集团2004年改制时计提的伤残人员补助费、抚恤对象抚恤费、离休人员医疗费等,计提的因本次吸收合并应付的中介机构服务费等主营业务以外的款项。

应交税费主要指建材集团应交未交的营业税、土地使用税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金、地方教育费附加及企业所得税等。报告期末,应交税费余额较大主要原因是公司在2010年7月按评估值转让了位于北京的投资性房地产、部分土地使用权而产生的较大金额土地增值税。

建材集团的股东中材股份承诺:“在本次吸收合并中,若建材集团对外担保关系中的担保权人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位,或要求赛马实业提供其他担保的,本公司承诺将积极与相关担保权人协商,取得担保权人的同意由本公司为相关债务提供充分足额的担保,保证不增加赛马实业的对外担保责任”。

本次吸收合并完成后,被吸收合并方建材集团的资产、负债、业务及人员并入赛马实业,建材集团的法人资格将注销。建材集团在被吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务,在本次换股吸收合并完成后均由存续公司赛马实业承继,承担全部债务偿还及合同义务的履行义务;本次换股吸收合并方案分别在经赛马实业股东大会通过、建材集团股东批准后按照《公司法》及相关法律、法规的规定通知或公告通知债权人。

建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供担保的要求,提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内,未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自吸收合并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

对未披露的潜在的债务风险,中材股份承诺:“对合并基准日之前未经披露的建材集团存在的或有负债、遗漏或隐瞒债务,给赛马实业造成实际损失的,赛马实业知悉该事实后应采取合理的补救措施并取得相关救济,若相关救济不足以弥补赛马实业实际损失的,中材股份将于合并完成日后的合理时间向赛马实业承担差额部分。”

综上所述,本次吸收合并事项涉及建材集团的债权债务转移安排,具有较强的操作性,交易三方约定的责任明确,有利本次吸收合并涉及资产的顺利交割,有助于本次吸收合并事项的顺利进行。

信永中和会计师事务所对赛马实业2008年、2009年、2010年1-7月的财务报表进行了审计,并出具了编号为XYZH/2010A3002-1的标准无保留审计报告。赛马实业最近两年及一期的主要财务信息如下:

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