天山股份:关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“天山股份”)于2022年4月28日与关联方宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“宁夏建材”)签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》(以下简称“《重大资产出售协议》”),拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产(以下简称“本次收购”或“本次交易”)。

本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

最终增资比例和增资价格将在完成水泥等业务资产整合后,由宁夏建材与天山股份共同聘请符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次收购涉及的尽职调查工作尚在开展过程中。

本次交易尚需经相关主体的有权决策机构审议通过正式方案,取得有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案,市场监督管理部门的反垄断审查批复(如需)及中国证监会审核等。本次交易未取得批准或核准前不得实施,本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。

公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。本次收购为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材正在筹划的重大资产重组方案由本次收购、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体股东发行人民币普通股股票(A股)的方式换股吸收合并中建信息(以下简称“本次换股吸收合并”)、同时向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“募集配套资金”,与本次收购、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”)三部分组成。

本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件,其中任何一项未能实施,则两项均不实施;本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件,但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。

本次交易的购买方为天山股份,直接资产出售方为宁夏建材,具体通过向宁夏建材全资子公司宁夏赛马水泥有限公司(以下简称“宁夏赛马”)现金增资的方式实现。

1、宁夏建材向全资子公司宁夏赛马非公开协议方式转让其持有的下列水泥等相关业务子公司的控股权以及水泥等相关业务涉及的商标等资产(以下简称“水泥等业务资产整合”):

2、公司拟以现金方式向完成上述水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后,公司将取得宁夏赛马不少于51%的股权。

截至目前,宁夏建材和本公司子公司嘉华特种水泥股份有限公司(以下简称“嘉华特种水泥”)各持有宁夏嘉华固井材料有限公司(以下简称“嘉华固井”)50%股权,由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权,由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》,为妥善解决同业竞争问题,《重大资产出售协议》生效后,宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改,由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

最终增资比例和增资价格将在完成水泥等业务资产整合后,由宁夏建材与天山股份共同聘请符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次收购涉及的尽职调查工作尚在开展过程中。

本次收购的过渡期间损益等其他交易安排,将在本次收购标的股权的审计、评估工作完成后,由交易双方另行签署补充协议确定。

宁夏建材成立于1998年12月,并于2003年8月实现主板上市(股票代码:600449.SH)。宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售,产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。基本情况如下:

经营范围 水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务;建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售;经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售;水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修;房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务;派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营:水泥石灰岩开采。

宁夏赛马主要生产和销售熟料、水泥,拥有四条熟料生产线、四条水泥粉磨生产线和两条砂石骨料生产线,生产能力集中于宁夏回族自治区银川市。

经营范围 水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务;建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);超细粉煤灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生产销售;经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售(凭相关许可证经营);水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修;房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁;与经营相关的咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

宁夏赛马为宁夏建材的全资子公司,宁夏建材与公司的控股股东同为中国建材股份有限公司,实际控制人均为中国建材集团有限公司,因此本次交易构成关联交易。

除上述关联关系外,宁夏建材与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对宁夏建材利益倾斜的关系。

宁夏青铜峡水泥股份有限公司主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料,拥有四条熟料生产线、五条水泥粉磨生产线、三条商品混凝土生产线、两条砂石骨料生产线,产能集中于宁夏回族自治区吴忠市。

经营范围 水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务;混凝土骨料的生产与销售;水泥设备安装、维修;房屋租赁、物业管理、自有土地租赁;水泥用石灰岩开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构 宁夏建材持股87.3208% 中国长城资产管理股份有限公司持股7.0726% 中国东方资产管理股份有限公司5.3374%

宁夏青峡实业有限公司0.1496% 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司0.1197%

固原市赛马新型建材有限公司主要生产和销售水泥,拥有一条水泥粉磨生产线,位于宁夏回族自治区固原市。

经营范围 水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中宁赛马主要生产和销售水泥、商品混凝土,拥有三条水泥粉磨生产线,三条商品混凝土生产线,一条砂石骨料生产线,位于宁夏回族自治区中卫市。

经营范围 水泥、水泥熟料、水泥制品、商品混凝土、外加剂、五金、预拌砂浆、建筑石料、混凝土骨料、石膏及其制品的制造、销售、技术服务,房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁,普通货物道路运输,与经营相关的咨询、服务及其他材料销售。水泥用石灰岩开采(按许可证核准的范围和期限经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

石嘴山赛马主要生产和销售水泥,拥有两条水泥粉磨生产线,位于宁夏回族自治区石嘴山市。

经营范围 水泥的生产、销售;水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰 的生产、销售(需取得工业项目备案和环境评价或环境评估后方可开展水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售活动)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

赛马科进主要生产和销售商品混凝土,拥有十余个商品混凝土生产线,产能集中于宁夏回族自治区银川市等地。

经营范围 商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售,房屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、与经营相关的咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

乌海西水主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料,拥有两条熟料生产线,一条水泥粉磨生产线和一条砂石骨料生产线,生产能力集中于内蒙古自治区乌海市。

经营范围 许可经营项目:无 一般经营项目:水泥、水泥熟料及水泥制品的研究开发、生产、销售、技术服务、进出口业务;混凝土骨料的生产与销售;经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣;石灰岩的开采、加工及销售;水泥设备安装、维修;房屋租赁、设备租赁、技术咨询

乌海赛马主要生产和销售熟料、水泥,拥有一条熟料生产线、一条普通水泥粉磨生产线和一条固井水泥粉磨生产线,工厂位于内蒙古自治区乌海市。

经营范围 生产、销售:水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材料;收集、运输、储存、处置:工业固废、危险废物、医疗废物、污泥。

中材甘肃主要生产和销售熟料、水泥,拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线,位于甘肃省白银市。

经营范围 水泥、石灰石开采与运输、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销售;技术咨询;设备租赁(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营)。

股权结构 宁夏建材持股98.4150%,兰州市皋兰水泥有限责任公司持股1.5850%

吴忠赛马主要生产和销售熟料、水泥,拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线,位于宁夏回族自治区吴忠市。

经营范围 新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造与销售;房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁;与经营相关的咨询服务及其他材料销售;水泥用石灰岩开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

天水中材主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土,拥有两条熟料生产线、两条水泥粉磨生产线及两条商品混凝土生产线,位于甘肃省天水市。

喀喇沁水泥主要生产和销售熟料、水泥,拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线,工厂位于内蒙古自治区赤峰市。

注册地址 内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗十家满族乡头道营子村1组头道营388号

经营范围 水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售;大理岩矿开采与销售(仅限于办理《开采证》和《安全生产许可证》用)。

宁夏同心赛马新材料有限公司主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料,该公司仍处于在建状态,正在建设一条4,000吨/天绿色智能二代新型干法水泥生产线万吨/年精品骨料(含机制砂)生产线,位于宁夏回族自治区吴忠市。

经营范围 一般项目:水泥、水泥熟料、商品混凝土、骨料的生产、销售、技术服务和管理服务;电石骨料、活性熔剂、脱硫剂、高端磷酸钙、精细钙新材料生产、销售、技术服务和管理服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

注:上述数据已经审计,宁夏同心赛马新材料有限公司于2021年成立,2021年期间暂未形成收入。

宁夏嘉华固井材料有限公司主要生产和销售固井材料,拥有两条固井水泥粉磨生产线,位于宁夏回族自治区吴忠市。

本次交易的最终增资比例和增资价格在完成水泥等业务资产整合后的宁夏建材与公司共同聘请具有符合《证券法》要求从业资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础,由交易相关方协商确定。

为明确交易双方在本次收购过程中的权利义务,公司与宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》(以下简称“《重大资产出售协议》”)。该协议对本次收购方案、过渡期损益处理、人员安置、债权债务处置、重大事项履行安排、双方的保证与承诺、违约责任、协议的生效、实施、终止与解除等事项进行了约定。根据《重大资产出售协议》,协议的生效条件如下:

(1)本协议经双方签章(企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字/签章);

(2)本次水泥等业务资产整合已分别取得了宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司股东会审议通过,且该等公司其他股东放弃优先购买权;

(8)本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有限公司有权决策机构审议通过;

(10)本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重大资产重组事项涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定(如需);

(12)本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次收购不涉及人员安置,不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系,原劳动合同继续履行。

除另有约定,标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。

拟收购标的公司及其下属子公司对宁夏建材及宁夏建材控股子公司的债权债务应妥善处理,具体方式将由公司与宁夏建材和/或本次重大资产重组交易各方签署补充协议约定。

本次收购的尽职调查工作尚在开展过程中,各标的公司章程其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款待正式具体方案审议后披露。

本次收购涉及的尽职调查工作尚在开展过程中,标的公司股权权属情况,是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,是否涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及是否存在为他人提供担保、财务资助等情况待正式具体方案审议后披露。

本次收购若成功实施,将有效解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题,进一步促进公司高质量发展。本次收购对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响,不影响公司独立性。

2022年年初至公告披露日,公司与宁夏建材累计已发生的各类关联交易的总金额为46,898.52万元。

本次交易事项已获得全体独立董事的事前认可,同意将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。公司于2022年4月28日召开了第八届

董事会第八次会议,审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》,公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见:

1、本次收购有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题,进一步促进公司高质量发展。

2、本次收购构成关联交易,本次收购的最终增资比例和增资价格将根据由符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础,由交易相关方协商确定。本次关联交易遵循公平、公正的定价原则,符合国家有关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均依法回避表决。表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

综上所述,我们一致同意公司以现金增资方式收购关联方宁夏建材集团股份有限公司所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。

本次交易双方将根据协商及项目进展情况,及时提请相关决策机构审议,具体交易价格、交易方案及是否通过相关决策机构审议(批)等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》

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